2.赵治平，1969 年 11 月出生，硕士研究生学历。历任东莞信泰光学有限公司制造部课长、品保部部长兼管理者代表；任江西凤凰光学股份有限公司光学元件事业部本部长；任凤凰光学（广东）有限公司总经理；任舜宇光学（中山）有限公司总经理；任舜科光学（天津）有限公司董事长；任职于弘景有限；任弘景有限执行董事兼总经理；2016 年 5 月至今，任弘景光电董事长兼总经理；2015 年 12 月至今，任弘云投资和弘宽投资的执行事务合伙人；2020 年 12 月至今，任弘大投资的执行事务合伙人。

　　3.公司格外的重视产品研制和技术积累，建立了广东省智能光电影像（弘景）工程技术研究中心、广东省省级企业技术中心、中山市市级企业技术中心，成功认定为国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、广东省知识产权示范企业、广东省知识产权优势企业、中山市首批创新标杆企业。

　　4.招股书显示，2021年至2024年上半年，弘景光电的营收分别为2.52亿元、4.46亿元、7.73亿元和4.50亿元，归母净利润分别为1525.81万元、5645.37万元、1.16亿元和6852.44万元。

　　5.报告期内公司资产负债率在40%左右；研发投入在7%左右，2024年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为正。

　　是一家专门干光学镜头及摄像模组产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，致力于面向全球光电领域提供专业的光学成像与视频影像解决方案，为客户持续创造更大价值，丰富人们的生活方式。

　　发行保荐人(亦为主承销商)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司；律师事务所：广东华商律师事务所;会计师事务所:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　项目总投资额48,765.17万元，预计使用募集资金48,765.17万元。

　　公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目进展情况做募集资金投资项目建设。这次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换先期已预先投入的自筹资金支付的款项。若本次实际募集资金净额低于项目投资资金需求，不足部分将由公司自筹解决；若本次实际募集资金净额超过上述项目的投资资金需求，公司将依照中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规对超募资金进行使用。

　　自设立以来，公司始终专注于光学镜头及摄像模组的研发、设计、制造和销售，经过十多年的经营发展及技术积累，已在行业内形成较强的竞争优势及良好的品牌形象，并积累了丰富的优质客户资源。

　　在智能汽车领域，根据 TSR 研究报告显示，按出货量口径统计，2022 年公司在全球车载光学镜头市场的市场占有率为 3.70%，出货量全球排名第六，其中，在车载成像类光学镜头领域，公司市场占有率为 3.10%，全球排名第七；在车载成像类和成像+感知类光学镜头领域，公司市场占有率为 3.70%，全球排名第五。公司车载镜头产品获得了戴姆勒-奔驰、日产、本田、奇瑞、比亚迪、吉利、长城、埃安、蔚来、小鹏、飞凡等众多车厂和 Tier 1定点及量产出货，具有较高的市场认可度。

　　在智能家居领域，公司已成为欧美市场的中高端智能家居摄像头品牌 Ring、Blink、Anker 的重要供应商。根据艾瑞咨询数据，2020 年全球家用摄像机（含可视门铃）出货量为 8,889 万台，按艾瑞咨询预测的 19.3%的复合增长率测算，2021 年、2022 年、2023 年全球家用摄像机出货量为 10,605 万台、12,651 万台和15,093 万台，2021 年度至 2023 年度，公司家用监控摄像机和可视门铃的光学镜头销量分别为 328.81 万颗、595.00 万颗和 1,501.69 万颗。每台家用监控摄像机或可视门铃通常使用一颗光学镜头，由此推算，2021 年度至 2023 年度，公司在全球家用摄像机（含可视门铃）光学镜头领域的市场占有率分别为 3.10%、4.70%和 9.95%。

　　在全景/运动相机领域，在公司依据户外运动、短视频拍摄、VR 娱乐等新兴场景的特点，研发设计领先于行业的 4,800 万像素全景相机光学镜头及摄像模组，与影石创新建立了深度合作。根据 Frost&Sullivan 的报告，影石创新占有全景相机全球最大市场占有率，2022 年消费级全景相机市场占有率为 50.7%，专业级全景相机市场占有率为 55.4%。结合公司在影石创新同种类型的产品供应商中的采购占比推算，公司在全球全景相机镜头模组市场的占有率达到 25%以上，具有较强的市场竞争力。

　　截至 2024 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 216 名，占公司员工总数的16.06%。

　　公司结合自己状况，选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2 条规定的上市标准中的“（二）

　　预计市值不低于 15 亿元，最近一年纯利润是正且营业收入不低于 4 亿元

　　公司主要通过向国内外客户销售光学镜头及摄像模组实现收入，获得现金流和利润。公司通过收集智能汽车与新兴消费领域的直接客户、终端品牌商、图像传感器公司及算法公司对光学镜头及摄像模组的参数要求和潜在需求，创新开发出一系列平台化光学镜头及摄像模组；同时，按照每个客户个性化需求，快速响应并推出定制化光学镜头及摄像模组。公司通过精密制造与精细化生产，提升产品良率，减少相关成本，提高生产效率，以提升公司的盈利水平。

　　申请文件显示：（1）发行人有 3 个员工持股平台，即弘大投资、弘云投资、弘宽投资，另外魏庆阳作为激励对象直接持有发行人股份。三个平台在股份支付费用的确认上存在不一致，2021 年弘大投资入股发行人按照 7 年进行股份支付摊销，其他激励对象一次性确认股份支付费用。报告期内，发行人员工持股平台合伙份额发生变动。

　　（2）弘大投资、弘云投资、弘宽投资的执行事务合伙人为赵治平。2016 年6 月，弘云投资、弘宽投资增资入股发行人构成股份支付，主要参考外部投资人弘庆投资的入股价格一次性确认股份支付费用。弘庆投资的执行事务合伙人为周东，合伙人为发行人 3 名高管和 6 名外部投资人。

　　请发行人说明：结合股份支付涉及权益工具的公允市价确定，股份转让机制及价格约定情况，报告期内股份变动情况等，说明发行人股份支付处理是不是满足《企业会计准则》的规定，是不是满足中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 5 号》问题 1 的要求。

　　结合股份支付涉及权益工具的公允市价确定，股份转让机制及价格约定情况，报告期内股份变动情况等，说明发行人股份支付处理是不是满足《企业会计准则》的规定，是不是满足中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 5 号》问题 1 的要求。

　　报告期内，发行人于 2021 年 1 月实施了一次股权激励，对弘大投资、魏庆阳定向发行股份进行激励，此外，企业存在离职员工转让其持有的员工持股平台份额给其他员工或员工持股平台内的实际控制人、高管魏庆阳转让其持有的份额给员工的情况，亦构成对员工的股权激励。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》对确定公允市价的说明，“确定公允市价，应考虑以下因素：（1）入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；（2）行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允市价，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允市价确定方法，如明显增长预期下按成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是不是公允应考虑与某次交易价格是不是一致，是否处于股权公允市价的合理区间范围内。”

　　2021 年 1 月，发行人实施员工股权激励时，因发行人为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，没办法取得活跃的股份市场行情报价，且在 2021 年 1 月前后 6 个月内无外部投资者入股价格，因此，发行人股权的公允市价考虑采取合理估值方法确定。

　　发行人员工股权激励的授予日为 2021 年 1 月 22 日，公允市价的确定参照上海众华资产评定估计有限公司出具的沪众评报字[2023]第 0062 号资产评估报告，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，评估方法为收益法。根据评估报告，发行人全部股权公允市价为 36,153.72 万元，对应的每股价格为 9.59 元/股。按照评估的公允市价，发行人对应的市盈率和市净率情况如下：

　　同行业公司在首次申报 IPO 时同期实施员工股权激励，所采用的公允市价折合市盈率情况如下：

　　由上表可知，公司 2021 年 1 月实施员工股权激励时，所确定的公允市价对应的市盈率与同行业公司同期实施员工股权激励所确定的公允市价对应的市盈率不存在很明显差异。考虑到评估基准日 2020 年 12 月 31 日与股份支付授予日 2021 年 1 月 22 日非常接近，发行人的业务变化不大，且公司运用收益法模型中涉及的相关预测及假设与 2021 年 1 月 22 日的情形差异不大，因此以评估基准日 2020 年 12 月 31日的评价估计价格为基础，确定股份支付授予日的公允价值。

　　2020 年以来，弘云投资、弘宽投资及弘大投资等员工持股平台的合伙人存在因离职转让其持有份额给其他员工的情况。因在平台份额转让时点，没办法取得活跃的股份市场行情报价，发行人根据转让协议签署时点并参考最近一次外部投资者入股价格或评价估计价格作为公允价格的确认依据，具体如下：

　　综上，发行人报告期内的员工股权激励的股份支付涉及权益工具的公允市价确定根据充分，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 5 号》问题 1的要求。

　　根据《广东弘景光电科技股份有限公司员工持股计划（2016 年 6 月）》和《广东弘景光电科技股份有限公司员工持股计划（2021 年 1 月）》，对弘云投资、弘宽投资、弘大投资及魏庆阳所持有股份的股份转让机制及价格约定情况具体如下：

　　2021 年 1 月，发行人实施 2021 年股权激励计划，授予弘大投资和魏庆阳股份价格低于公允价格，确认的股份支付费用情况如下：

　　（2）弘大投资员工持股平台员工所持财产份额转让及股份支付确认情况通过弘大投资间接持有发行人股份的员工因离职发生财产份额转让的，发行人对受让方员工受让弘大投资财产份额视为新的股权激励，受让方员工受《员工持股计划》和《合伙协议》的约束，因此，股份支付费用在签订股权转让协议当月至 2027 年 12 月期间摊销。

　　报告期内，弘大投资员工持股平台员工所持财产份额转让及股份支付确认情况如下：

　　（3）弘云投资、弘宽投资两个员工持股平台员工所持财产份额转让及股份支付确认情况

　　2021 年，魏庆阳将通过弘云投资间接持有的公司股份 26.774 万股转让给其他员工，相应的魏庆阳通过增资方式直接持有公司 26.774 万股，通过该方式将间接持股调整为直接持股。受让魏庆阳合伙平台财产份额的员工，确认的股份支付费用情况如下：

　　综上所述，报告期内，发行人股份支付涉及权益工具的公允市价确定根据充分，在相关股权激励文件中已对股份转让及价格约定情况做了明确，发行人股份支付会计处理符合《企业会计准则》的规定，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 5 号》问题 1 的要求。

　　申请文件显示：（1）报告期各期，发行人存货金额分别为 2,896.12 万元、6,793.59 万元、9,218.56 万元，逐年增长，但 2022 年末原材料金额较 2021 年减少。（2）2021 年末受芯片短缺影响，部分客户无法正常安排生产导致未按约定提货，使得库存商品有所增加。2022 年末随着销售规模扩大，发行人加大了备货力度，使得库存商品、半成品和在产品均有所增加。（3）报告期各期末，发行人存货跌价准备计提金额分别为 381.44 万元、581.16 万元和 765.23 万元，计提占比分别是 11.64%、7.88%和 7.66%，剔除联创电子行业中等水准分别为 8.41%、7.06%、7.95%，但同行业可比公司之间跌价准备计提率存在比较大差异。

　　请发行人说明：在其他存货类别金额增长背景下，2022 年原材料金额下降的原因及合理性，结合发行人的备货策略、生产周期等说明存货周转情况

　　在其他存货类别金额增长背景下，2022 年原材料金额下降的原因及合理性，结合发行人的备货策略、生产周期等说明存货周转情况

　　1、在其他存货类别金额增长背景下，2022 年原材料金额下降的原因及合理性

　　发行人原材料最重要的包含 CMOS 图像传感器、电容等电子元件，镜筒、底座、切换器等五金及塑胶件，硝材和外购镜片等，委托加工物资主要系 CMOS 图像传感器、电容、电阻、PCB 板等电子元件。2022 年末，发行人存货中原材料账面价值相比上年末下降 15.80%，主要系 2022 年度，公司与影石创新合作的新产品出货量大幅度的增加，而该产品采用 COB 封装工艺，使得委托加工物资金额大幅度的增加，较上年末增加 1,113.61 万元，如考虑委托加工物资金额，2022 年末原材料账面价值较 2021 年末增长了 62.35%，即发行人对外采购的原材料系大幅增加。

　　由上表可知，公司原材料以及委托加工物资账面价值总额占存货账面价值的比例保持稳步增长，委托加工物资增幅与对应产品收入增幅相符，故在其他存货类别金额增长背景下，2022 年原材料金额下降具有合理性。

　　发行人主营业务为光学镜头及摄像模组的生产与销售，采用“以销定产”的模式组织生产，主要按照每个客户订单或滚动采购计划，考虑安全库存、原材料市场行情报价走势等因素确定原材料备货安排和生产计划，具体如下：

　　发行人原材料主要为 CMOS 图像传感器、陀螺仪、电容等电子元件，镜筒、底座、切换器等五金及塑胶件，硝材及外购镜片等，通常发行人根据在手订单及销售预测，考虑安全库存、原材料市场价格趋势等因素确定原材料备货安排。对于五金及塑胶件，发行人通常采购周期约为 15 天，即发行人向供应商下订单到原材料入库时间约 15 天。

　　对于 CMOS 图像传感器、陀螺仪等电子元件，通常采购周期约为 1 个月，但根据原材料市场行情报价或供需变化，会有所调整。

　　对于硝材，根据材料特性，采购周期约为 7-25 天；对于外购镜片，根据购买的状态不同，采购周期约为 30-45 天。在供应商存在备料的情况下，相应采购周期有所减少。

　　对于产成品，发行人根据相关生产排期、客户交货情况、市场情况及过往经验预估市场需求量，提前生产以确保一定的安全库存。根据不同应用领域产品特性，会安排不同库存量，提前备货量通常约为 15-30 天的销售量，部分小机种产品安全库存量相对更长。

　　发行人涉及生产的工艺流程主要为镜片加工，PCBA 贴片，镜头及摄像模组组装。镜片全工序生产周期约 7-15 天，如外购半成品镜片进行后续加工，生产周期会相应缩短；PCBA 贴片生产周期约为 2-3 天；镜头生产周期约为 2-3 天，模组生产周期约为 3-5 天。故考虑整个镜片生产周期和物流时间，产成品整个生产周期约为 30-45 天，若对应原材料存在备货的情形下，产成品生产周期会相应缩短。

　　产成品销售周期为产品从完成生产入库到销售发货的周期，通常系按照每个客户订单进行生产的产品营销售卖周期约为 15-30 天，少量提前备货产品营销售卖周期适当增加。

　　报告期内，原材料周转天数分别为 10.93 天、20.44 天和 16.30 天，除 2021年度外，其余年度原材料周转天数和发行人镜片生产周期基本一致。2021 年度，原材料周转天数高于镜片生产周期主要系受芯片和硝材市场供应紧张影响，发行人加大了备货力度。

　　报告期内，在产品及半成品合计周转天数分别为 28.02 天、43.54 天和 39.69天，与产成品的生产周期基本一致。2020 年度，在产品及半成品合计周转天数较低，主要系当期订单量少加上资金相对紧张，为避免存货过多占用运营资金，发行人严格按照以销定产的业务模式进行生产，存货周转相对较快。

　　报告期内，库存商品及发出商品合计周转天数分别为 34.81 天、38.67 天和32.87 天，与产成品销售周期基本匹配。2021 年周转天数增加主要系：一方面，2021 年受芯片市场供应紧张影响，部分主要客户推迟了提货，导致周转天数上升；另一方面，因为销售规模大幅度的提高，为快速响应客户的真实需求，公司会提前备货进行生产，导致周转天数增加。

　　报告期内，委托加工物资周转天数 0.41 天、0.70 天和 6.72 天，与委托加工物资备货周期基本一致。2022 年度，委托加工物资周转天数大幅度的增加，主要系与影石创新合作的产品封装工艺变化，需全部外发给加工商来加工，使得当期委托加工物资大幅增加。

　　综上所述，报告期内，受原材料市场供需变化影响及备货策略的调整，使得发行人的存货周转率存在一定波动，具有合理性。发行人存货的管理状况良好，与存货备货周期、安全库存、产品的生产和销售周期及实际经营情况匹配。

　　申请文件显示：（1）发行人主要厂房位于湖北省仙桃市，厂房均为 2023 年取得且基本被抵押。发行人在中山市的厂房和宿舍等均为租赁，且部分即将到期。（2）招股说明书对生产经营资质、环境保护等内容披露较为简略。发行人未说明是不是真的存在财务内控不规范情况，发行人未足额缴纳社会保险、住房公积金。

　　请保荐人、申报会计师发表明确意见，发行人律师对问题（1）（2）发表明确意见。

　　（1）获取发行人租赁房产的租赁合同、相关房产的产权证明、租赁备案登记文件，核查发行人租赁房产及租赁程序的合法合规性；

　　（2）获取发行人报告期收入、成本明细表，统计自有房产及租赁房产分别对应的产品收入、毛利情况，分析租赁房产对应的收入、毛利占比，评估租赁厂房对发行人生产经营和业绩的影响；

　　（3）获取火炬集团向发行人出具的《说明》以及发行人控制股权的人、实际控制人出具的《承诺》；

　　（4）获取弘景仙桃签署的借款合同及相关提款申请书、借据、抵押合同，抵押物清单、产权证及仙桃市不动产有（无）抵押查封证明单，核查弘景仙桃银行贷款及厂房抵押情况；

　　（5）获取弘景仙桃光学玻璃镜片镜头数字化生产智能智造项目的工程总承包合同及相关的施工、建设合同、设备采购合同，以及相关合同的付款凭证及发票，核查银行贷款的资金去向。

　　（1）查询国家和地方环保规定及要求，取得发行人及其弘景仙桃持有的排污许可证及固定污染源排污登记回执，核查发行人需取得的排污许可、资质；

　　（2）获取发行人及其子公司建设项目、募投项目的环评批复文件及环评验收资料、发行人说明及发行人危险废弃物处置协议、付款凭证、报告期内环保设施投入明细、发行人环保相关制度等，核查发行人生产经营环节危废物/环境污染物排放、主要处理设施及解决能力、环保投资及成本费用支出情况；

　　（3）对发行人环保事务负责人及所在地环保主管部门的有关人员进行访谈、获取发行人及弘景仙桃当地环保部门出示的合法合规证明，并对发行人所属地环保部门网站、信用中国等网站公开披露信息进行检索，核查发行人及其子公司是不是真的存在环保事故或重大群体性的环保事件的相关新闻媒体报道、是不是真的存在环境保护违法违规处罚等情况；

　　（2）取得信用广东网站开具的企业信用报告、仙桃市人力资源和社会保障局及仙桃住房公积金中心出具的无违规证明；

　　（3）取得发行人控制股权的人、实际控制人赵治平就公司为员工缴纳社会保险和住房公积金相关事宜出具的承诺函；

　　（4）抽查发行人及其子公司、分支机构相关社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证；

　　（5）测算发行人未全员缴纳社会保险、住房公积金对公司当期总利润的影响及占公司当期总利润的比例。

　　1.报告期内，发行人租赁厂房对应的收入、毛利占比较高，对发行人生产经营和业绩有重大影响；发行人向火炬集团租赁的坐落于中山火炬开发区勤业路 27 号的厂房为发行人主要的研发、生产经营场所，该厂房具有合法的产权证且已依法办理租赁备案，租赁程序完备、不存在法律瑕疵，剩余租赁租期较长且租期届满后享有同等条件下优先续租的权利；弘景仙桃自有厂房抵押系用于银行贷款，相关贷款资金已全部用于弘景仙桃光学玻璃镜片镜头数字化生产智能智造项目的厂房建设及设备购置，不存在违规挪用贷款资金的情况，相关贷款能正常履行；上面讲述的情况对发行人生产经营不会构成重大不利影响；

　　2.发行人已依法办理所需的排污登记，已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，未发生环保事故或重大群体性的环保事件或存在有关公司环保的新闻媒体报道。发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求，不存在发生环保事故或因环保问题受到行政处罚的情况；

　　3.发行人报告期内各期应补缴社会保险和住房公积金合计占总利润的比例较低，如发生补缴事宜，不会对发行人持续经营产生重大影响。发行人不存在因应缴未缴社会保险、住房公积金事宜受到行政处罚的情形。针对发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情况，发行人持续加强对新入职及在职员工的宣传及引导，积极改善相关缴纳情况、提高缴纳覆盖比例。此外，发行人已为部分有住宿需求的员工提供宿舍并对申请住房补贴的员工提供住房补贴福利。发行人实际控制人已出具相关承诺。发行人报告期内相关应缴未缴社会保险、住房公积金的情形不属于重大违背法律规定的行为，不会对这次发行上市造成实质障碍。